Sist oppdatert: 26.05.2026

Bakgrunn åpenhetsloven
‍

Åpenhetsloven ble gjeldende i Norge fra 1. juli 2022. Loven skal fremme virksomheters arbeid med menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold – i egen virksomhet og hos underleverandørene.
Videre skal den sikre virksomheters åpenhet og arbeid med grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Loven stiller krav om å offentliggjøre en redegjørelse, slik at publikum får tilgang til
informasjon om hvordan negative effekter for menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold håndteres i bedriften.

Aktsomhetsvurderingene omhandler faktisk og potensiell negativ påvirkning (risiko) knyttet til menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.Forbrukertilsynet er tilsynsmyndighet i oppfølging av loven, og retningslinjer som fremgår på nettsidene til Forbrukertilsynet har gitt rammen for arbeidet i Dive Topco AS.
‍

Eksempler på negative påvirkninger som skal vurderes er: Sosial dumping, lønn det ikke går an å leve av, barnearbeid, tvangsarbeid og moderne slaveri, diskriminering og trakassering (også av sårbare og marginaliserte grupper), ødeleggelser
eller forstyrrelser av urfolksområder, brudd på retten til personvern og privatliv, risiko for skade på liv og helse og manglende rett til organisering og kollektiv lønnsforhandling (www.forbrukertilsynet.no).
‍

Selskapene i Submara- konsernet er gjennom åpenhetsloven pliktet til å gjennomføre aktsomhetsvurderinger for å avdekke og unngå negativ påvirkning på mennesker, samfunn og miljø - både internt i egen virksomhet

og i leverandørkjeden. Loven og vårt arbeid med åpenhetsloven bygger på OECD sine retningslinjer.

‍
Om Submara

Submara-gruppen ble etablert i 2023 og bygget på erfaringen og ekspertisen til en rekke dykkerselskaper. Selskapet har et bredt spekter av dykkertjenester i hele Norge og i utlandet. Submara består av selskapene

Buskerud Dykkerservice AS, Dykkerkompaniet AS, Dykkerteknikk AS, EB Marine AS, Fagdykk AS, Falck Dykkertjeneste AS, Geomap Norge AS, G Øye AS, IMC Diving AS, Olav Erik Hagen AS, Submara Bidco AS,

Submara Midco AS, Submara Holding AS og Submara Survey AS.
‍

Hovedkontor er på Sætre i Asker og i tillegg er selskapet lokalisert i Bergen, Stryn, Stavanger, Horten, Kristiansand, Sandnes, Kongsberg, Tromsø, Bodø, Alta, Svolvær, Lillestrøm og Fredrikstad. Submara har til

sammen ca. 200 ansatte. Submara-gruppen sine fagområder omfatter anleggsdykking, ROV-tjenester, undervannsarbeid på skip og rigger, VA-teknikk og slepetjenester. Selskapet utfører alt fra fundamentsikring av broer, kaier og dokker,

nedlegging av kabler og rør, til høyteknologisk undervannsinspeksjon ved bruk av våre ROV-er og surveyverktøy.
‍

Styret er sammensatt med representanter fra de største eierne samt uavhengige styremedlemmer valgt på generalforsamling. Hovedeier i Submara er Longship Fund II med 58%, mens resten av selskapet er
eid av ledende ansatte.
‍

MC Diving har ledet arbeidet med aktsomhetsvurdering på vegne av Submara. IMC Diving er en sertifisert bedrift i henhold til Ledelsessystem, ISO 9001 og ISO 14001.

Flere av selskapene i gruppen er Miljøfyrtårnsertifisert. Det pågår et arbeid med å etablere felles ledelsessystem på overordnet nivå. Dette arbeidet vil pågå over tid, og i overgangsfasen vil selskapene i

gruppen ha egne ledelses- og kvalitetssystemer samtidig som konsernet bygger opp overordnede ledelsessystemer for konsernet.

Dive Topco AS har egne ansatte som er bosatt i Norge. Innkjøp gjøres primært fra norske leverandører for alle selskapene.

Forankring av ansvarlighet og styringssystem

Submara har et etablert og implementert felles verdisett som gjelder alle selskapene og ansatte i gruppen.

Våre verdier er:

1) Sikkerhet først

2) Innovativ fagekspert

3) Ansvarlig kvalitetsleverandør

4) Kommersiell verdiskaper
‍

Konsernet er i ferd med å etablere et overordnet ledelsessystem med styrende dokumenter, prosedyrer og retningslinjer. Disse omhandler og ivaretar krav til HMS, arbeidsforhold og menneskerettigheter for

Submara sine leverandører. Retningslinjene er godkjent av ledelsen, og styret der det er aktuelt. Ledelsen og styret har vært aktivt involvert i arbeidet med aktsomhetsvurdering. En arbeidsgruppe ble etablert i 2023 for å utføre aktsomhetsvurdering, og en rekke møter ble gjennomført for å gjøre en

risikovurdering av mulige negative forhold både internt og mot leverandørleddet. Gruppens arbeid ble rapportert til ledelsen underveis.
‍

I 2024 har konsernet iverksatt en felles risikovurderings- metodikk og oppdatert konsernets samlede risikovurdering. HMS, arbeidsforhold og menneskerettigheter hos egne ansatte og Submara sine leverandører var en del av denne risikovurderingen.
Arbeidsforhold, menneskerettigheter og HMS- forhold hos våre leverandører har ikke særskilt høy risikoscore i denne kartleggingen. Submara har gjennomført flere ledersamlinger gjennom 2024. I disse ledersamlingene har lederne gått

gjennom konsernets risikovurderinger.
‍

Aktsomhetsvurdering og tiltak

Dive Topco AS med tilhørende selskap har et etablert ledelsessystem og jobber systematisk med kvalitet, arbeidsmiljø og HMS. Arbeid med aktsomhetsvurdering, tiltak og systematisk oppfølging er tatt inn i det

etablerte kvalitet- og HMS-systemet. I dette inngår også prosesser for leverandørgodkjenning og evaluering. Aktsomhetsvurderingen er bygget opp systematisk med fokus på de mest aktuelle risikoer for ett av de

største selskapene i gruppen. Aktuelle risikoer tar utgangspunkt i de tema som Åpenhetsloven og menneskerettigheter omfatter som organiseringsrettigheter, lønnsforhold, arbeidstid og hviletid,

diskriminering, sårbare grupper, trakassering/mobbing og boforhold i prosjekt. En risikomatrise er utarbeidet og benyttet i aktsomhetsvurderingen som et verktøy i våre vurderinger av potensielle brudd på menneskerettigheter.
‍

Den systematiske risikovurderingen tar for seg faktorene i) Sannsynlighet for at en slik problemstilling inntreffer ii) Alvorlighet av en slik hendelse iii) Omfang - hvor mange av konsernets interessenter som ville

rammes iv) Utbedringsevne - i hvilken grad risikoen kan påvirkes via redusert sannsynlighet eller redusert negativ effekt (et produkt av faktorene alvorlighet og omfang). Basert på risikovurderingen har Submara vurdert hvilke tiltak som må følges opp.

Denne vurderingen oppdateres en gang i året i forbindelse med Ledelsens gjennomgåelse (LG), som gjennomføres som ledd i ledelsens samlede risikovurdering. Ledelsens risikovurdering gjøres fremover for hvert enkelt selskap i gruppen og munner ut i en felles risikovurdering for gruppen.

Mange forhold er allerede dekket på en omfattende måte i tråd med det enkelte selskaps kontekst eller via HMS system/internkontroll og ISO sertifisering (9001 og 14001).
Generelt er norske forhold i større grad dekket av lovgivning og forskrifter som sikrer intensjonen med Åpenhetsloven på egenhånd. Arbeidsmiljøloven er en av de viktigste i denne sammenheng.
Submara sin aktsomhetsvurdering vil bli utvidet når nye forhold oppstår eller nye selskap kjøpes/etableres i konsernet.

‍

Interneforhold og egen virksomhet

Submara har gjennomført risikovurdering og mulige negative forhold i egen virksomhet og for interne forhold. Et eget kartleggingsverktøy for risikovurdering er benyttet.

Gruppen ansatte er stort sett norske ansatte, med noen med utenlandske bakgrunn. Alle ansatte i gruppen er ansatt i norske selskaper Arbeidsmiljøloven og internkontrollforskrift er styrende for virksomheten.

Submara- selskapene følger opp HMS, arbeidsmiljø og arbeidstid. Rapportering og avvikssystem er etablert, og tilgjengelig for ansatte. Verneombud deltar i HMS-arbeid og det er regelmessige møter med ledelse og ansatte.
‍

Forhold som er vurdert omhandler arbeidsrettigheter som organiseringsrettigheter, lønnsforhold, arbeidstid og hviletid, diskriminering, sårbare grupper, trakassering/mobbing og boforhold i prosjekt.

Det er ikke avdekket noen kritikkverdige forhold i disse temaene. Submara ser at tilrettelegging for flere kvinnelige arbeidstakere/dykkere på fartøy kan forbedres.

Risikoen internt for faktisk og mulig negativ påvirkning, knyttet til menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, vurderes som lav.

Vurdering av leverandører

Submara har et etablert system for leverandørgodkjenning og evaluering av leverandører. I aktsomhetsvurderingen har vi sett på rapporter og risikokart fra Global Rights Index.

Submara har gjennomført en aktsomhetsvurdering av egne leverandører utifra egen erfaring og kjennskap til dem. Det er gjennomført en oppdatert oversikt over våre leverandører og igjen hvor deres underleverandører er

lokalisert. Underleverandører er risikovurdert som rødt der produkter er produsert i land hvor Global Rights Index vurderer risiko som høy (rødt og oransje felt).

En rekke innkjøpsvarer produsert i utlandet. Våre direkte leverandører er primært lokale og norske, med noen fra Norden og Europa. Underleverandører på produktleveranser vil være fra Europa og Asia.
Det anslås at det er generelt en høyere risiko for brudd på menneskerettigheter blant leverandører og produsenter i Asia.

Oversikt over leverandørene oppdateres årlig og evaluering inneholder KHMS, levering, erfaring og kompetanse. Kriterier for evaluering er utvidet som ledd i arbeid med åpenhetsloven og menneskerettigheter.

Submara er ikke kjent med at det har vært tilfeller på brudd på menneskerettigheter fra våre leverandører. Det er vår vurdering at for alle våre norske leverandører er det lav risiko for brudd på menneskerettigheter.

For underleverandører til våre leverandører kan det forekomme brudd på menneskerettigheter, men vi er ikke kjent med tilfeller av dette.
‍

Systematisk evaluering og overvåking

Submara vil i fortsettelsen følge opp vår aktsomhetsvurdering mot mulige brudd på menneskerettigheter. Våre etiske retningslinjer for leverandører vil bli oppdatert og menneskerettigheter vi inngå i vår systematiske

evaluering av leverandørleddet. Våre leverandører vil bli bedt om å følge opp sine leverandører, og vi vil vurdere det arbeidet som gjøres. Dersom forhold tilsier det, vil vi vurdere å gjennomføre leverandørrevisjoner der krav til menneskerettigheter inngår.

Tilfeller av risiko for brudd mot menneskerettigheter vil rapporteres i Submara sitt etablerte avvikssystem. Det er etablert rutiner for varsling, også anonymt.

Selskapene nylig inngått i Dive Topco AS er i prosess med å bli innfaset i felles ledelsessystem. Aktsomhetsvurderingen vil gjennomgås årlig og vil inngå i vår årlige ledelses gjennomgåelse.
‍

Denne Redegjørelsesrapporten er gjennomgått i styret den 4. juni 2025.

‍

‍

‍

‍

‍

‍